Contrato Principal de Assinatura

Este Contrato Principal de Assinatura (“Contrato”) contém os termos e condições que regem a contratação de assinaturas e o uso dos Serviços, definidos na Seção 26, e constitui contrato entre a Birdie SSOT Corp. (“Birdie”) e você (“Cliente”) ou a entidade ou organização que você representa.

Este Contrato torna-se vinculante e eficaz para o Cliente no primeiro dos seguintes eventos: (1) acesso ou uso dos Serviços; (2) clique em botão ou caixa de seleção “Aceito”, “Cadastrar-se” ou semelhante que faça referência a este Contrato; ou (3) celebração de um Pedido, conforme definido abaixo, com a Birdie.

Os termos iniciados com maiúsculas não definidos de outra forma terão os significados atribuídos na Seção 26.

1. Pedidos

1.1. Este Contrato estabelece as condições de acesso e uso dos Serviços da Birdie pelo Cliente em relação a um ou mais Pedidos. Sujeitos aos termos de cada Pedido, os Serviços apoiarão a centralização, o armazenamento, a organização, a colaboração e a análise de dados de feedback e descobertas do Cliente em projetos separados dentro de um espaço de trabalho.

1.2. O acesso e o uso dos Serviços poderão estar sujeitos a termos adicionais específicos de produto ou funcionalidade, conforme o Pedido, e o Cliente também concorda com os Termos Específicos do Produto aplicáveis.

2. Acesso, integrações e uso

2.1. Sujeita a este Contrato, a Birdie concede ao Cliente assinatura não sublicenciável, intransferível e não exclusiva para os Usuários Autorizados indicados no Pedido aplicável acessarem e usarem os Serviços conforme a Documentação, durante a Vigência do Pedido, exclusivamente para finalidades internas de negócio, sem revenda ou prestação de serviços a terceiros.

2.2. A Birdie fornecerá suporte aos Serviços.

2.3. Entre as Partes, o Cliente controla seu ambiente e seus componentes individuais, próprios, alugados ou licenciados, locais ou em nuvem, utilizados como software como serviço ou de outra forma (cada um, um “Componente do Cliente”). O Cliente poderá usar os Serviços estabelecendo integrações ou conexões com um ou mais desses componentes (cada uma, uma “Conexão”). Ao implementar uma Conexão, o Cliente concede à Birdie o direito e a instrui expressamente a acessar e interoperar com o Componente do Cliente durante a Vigência do Pedido para fornecer e apoiar os Serviços. O Cliente é responsável por cumprir os termos, políticas e licenças de terceiros aplicáveis ao acesso e uso desses componentes e dados associados (“Termos de Terceiros”).

2.4. Por meio da configuração e do uso das Conexões e dos Serviços, o Cliente controla os tipos e volumes de dados de seu ambiente enviados para Tratamento pelos Serviços (“Dados do Cliente”). Ao enviá-los, concede à Birdie o direito e a instrui expressamente a tratá-los durante a Vigência do Pedido para fornecer e apoiar os Serviços e conforme as demais disposições deste Contrato.

2.5. A Birdie poderá oferecer produtos beta, versões preliminares ou funcionalidades experimentais (“Produtos Beta”). As obrigações e garantias assumidas neste Contrato não se aplicam aos Produtos Beta. Todos os dados, informações, conteúdos ou materiais fornecidos ou exibidos ao Cliente em relação a esses produtos, bem como o conhecimento deles decorrente ou a eles relacionado, constituem Informações Confidenciais da Birdie.

2.6. A Birdie empregará esforços comercialmente razoáveis para ajudar na configuração inicial dos Serviços conforme o Pedido, incluindo: (i) identificação e integração com Fontes Integradas e outras plataformas; (ii) identificação de categorias e subcategorias de feedback relevantes ao negócio do Cliente; e (iii) configuração correspondente. Salvo acordo em contrário, os serviços de configuração serão remotos e sujeitos ao limite de horas do Pedido. O Cliente cooperará razoavelmente e responderá tempestivamente às solicitações razoáveis da Birdie.

2.7. Fontes Integradas. Se o Cliente conectar ou integrar Fontes Integradas, ou solicitar que a Birdie o faça, declara e garante que pode divulgar as informações de acesso fornecidas e/ou conceder acesso à conta que rege seu uso dessas fontes (“Conta de Terceiro”), inclusive para as finalidades aqui descritas, sem violar os termos dessa conta, obrigar a Birdie a pagar taxas ou sujeitá-la a limitações de uso impostas pelos Fornecedores Terceirizados. Ao conceder acesso, o Cliente entende que a Birdie poderá acessar os Dados do Cliente armazenados na Conta de Terceiro para utilizá-los conforme este Contrato. O Cliente declara e garante sua regularidade em cada Conta de Terceiro à qual conceder acesso.

(a) O Cliente reconhece que cada Conta de Terceiro, incluindo as Fontes Integradas disponibilizadas por Fornecedores Terceirizados, e seu acesso, uso, disponibilidade e tempo de funcionamento são determinados exclusivamente pelos respectivos fornecedores. A Birdie não responderá pela indisponibilidade de Fontes Integradas nem pela decisão de terceiros de descontinuá-las, suspendê-las ou encerrá-las.

3. Hospedagem e outros fornecedores

A Birdie utiliza fornecedores terceirizados de hospedagem e outros serviços, bem como Afiliadas, para apoiar os Serviços no curso normal dos negócios, sem contratação específica para o Cliente (“Fornecedores do Curso Normal”). Poderá contratá-los e substituí-los conforme considerar apropriado, mas: (a) permanecerá responsável perante o Cliente pelos Serviços; e (b) responderá pelos atos e omissões desses fornecedores relacionados à execução deste Contrato na mesma medida em que responderia se prestasse os Serviços diretamente. Fornecedores de Componentes do Cliente nunca serão considerados Fornecedores do Curso Normal para fins deste Contrato.

4. Segurança e privacidade

4.1. Considerando a natureza e os tipos de Dados do Cliente, a Birdie adotará medidas administrativas, físicas e técnicas compatíveis com as práticas do setor para proteger os Serviços e prevenir perda acidental ou acesso, uso, alteração ou divulgação não autorizados dos Dados do Cliente sob seu controle durante cada Vigência do Pedido. A Birdie manterá medidas de segurança relativas a esses dados durante a Vigência do Pedido.

4.2. O Cliente é responsável por configurar corretamente os Serviços conforme a Documentação, habilitar autenticação única quando disponível e proteger senhas e outras credenciais usadas nos Serviços (“Credenciais do Cliente”). Empregará esforços razoáveis para evitar acesso ou uso não autorizado e notificará prontamente a Birdie se acreditar que: (a) Credenciais do Cliente foram perdidas, furtadas ou disponibilizadas a terceiro não autorizado; ou (b) terceiro não autorizado acessou os Serviços ou Dados do Cliente.

4.3. Em situações limitadas, a Birdie poderá acessar Dados do Cliente para prestar suporte e solucionar problemas, utilizando-os exclusivamente para fornecer os Serviços. Também poderá tratar informações de configuração e uso (“Dados de Uso”) e Dados da Conta para: (a) gerenciar a conta, incluindo calcular as Taxas da Seção 7.1; (b) fornecer e melhorar os Serviços, inclusive suporte e solução de problemas; e (c) fornecer ao Cliente e aos Usuários Autorizados análises, anúncios de serviços e funcionalidades e outros relatórios. Poderá ainda tratar Dados de Uso agregados e/ou anonimizados, que não permitam a terceiros identificar o Cliente como fonte, para: (i) desenvolver serviços e funcionalidades; e (ii) promover os serviços, inclusive por análises de padrões e tendências. Todo tratamento desses dados estará sujeito às obrigações deste Contrato, incluindo segurança da Seção 4.1 e confidencialidade da Seção 11.

5. Responsabilidades e restrições do Cliente

5.1. O Cliente será o único responsável por: (a) seu ambiente, inclusive o necessário ao acesso e uso pelos Usuários Autorizados; (b) Dados da Conta, Dados do Cliente e Credenciais do Cliente, incluindo atividades realizadas com elas, sujeitos às obrigações de Tratamento da Birdie; (c) fornecer avisos e obter consentimentos e autorizações exigidos de fornecedores de Componentes do Cliente, Usuários Autorizados e pessoas cujas Informações Pessoais estejam nos dados ou credenciais; (d) garantir o uso dos Serviços apenas em seu ambiente e conforme a AUP, a Documentação e os Termos de Terceiros; (e) atividades dos Usuários Autorizados e sua conformidade com este Contrato; (f) fornecer informações completas e corretas de conta, faturamento e pagamento, mantendo-as atualizadas; e (g) cumprir responsabilidades adicionais do Pedido aplicável.

5.2. Este Contrato não concede o direito de realizar, e o Cliente não realizará, direta ou indiretamente: (a) permitir acesso e uso a pessoas ou entidades que não sejam Usuários Autorizados; (b) tentar obter acesso não autorizado aos Serviços ou sistemas e redes relacionados; (c) usar os Serviços para acessar Direitos de Propriedade Intelectual da Birdie fora do permitido; (d) modificar, copiar ou criar obras derivadas dos Serviços ou de suas partes, recursos ou funções; (e) revender, distribuir ou disponibilizar Serviços a terceiros, inclusive como serviços gerenciados; (f) salvo limitação imposta pela Lei Aplicável, realizar engenharia reversa, desmontar, descompilar ou tentar descobrir ou recriar código-fonte, ou usar os Serviços ou a Documentação para (1) copiar ideias, recursos, funções ou elementos gráficos, (2) desenvolver produtos ou serviços concorrentes ou (3) realizar análises competitivas; (g) remover, ocultar ou alterar avisos de propriedade; (h) enviar ou armazenar Código Malicioso; (i) usar ou permitir uso em violação da Lei Aplicável; ou (j) usar ou permitir uso fora do previsto no Pedido, na Documentação e neste Contrato.

5.3. A Birdie poderá investigar possíveis violações desta Seção 5. Se acreditar razoavelmente que ocorreu violação, além de outros recursos legais ou de equidade, incluindo encerramento pela Seção 13.2, poderá suspender o acesso dos Usuários Autorizados suspeitos pelo tempo razoavelmente necessário. Salvo suspeita razoável de violação intencional ou situações urgentes ou emergenciais, notificará previamente o Cliente (“Aviso de Suspensão”) e cooperará de boa-fé para resolver a possível violação. A Birdie reserva-se esse direito, mas não assume obrigação de adotar essas medidas, exceto quanto ao Aviso de Suspensão.

6. Conformidade

6.1. Cada Parte cumprirá as Leis Aplicáveis sobre privacidade e proteção de Informações Pessoais. Sem limitar a Seção 5.1, o Cliente será o único responsável por fornecer os avisos e obter os consentimentos e autorizações legais das pessoas cujas Informações Pessoais estejam nos Dados da Conta, Dados do Cliente ou Credenciais. Se o Cliente: (a) assinar um Plano de Serviço; e (b) acreditar que seus dados incluem Informações Pessoais de pessoas em jurisdições que exigem acordo escrito de tratamento, como Reino Unido, Brasil, Espaço Econômico Europeu e Califórnia, poderá atender a essa exigência solicitando à Birdie um Acordo de Processamento de Dados.

6.2. Cada Parte cumprirá as Leis Aplicáveis antissuborno e anticorrupção, que podem incluir a Lei dos EUA sobre Práticas de Corrupção no Exterior de 1977 e a Lei Antissuborno do Reino Unido de 2010. Na data deste Contrato e de cada Pedido, o Cliente declara não ter recebido nem lhe ter sido oferecido suborno, propina, pagamento, presente ou benefício ilegal ou impróprio por funcionários, agentes ou representantes da Birdie ou Afiliadas em relação a este Contrato. Notificará prontamente a Birdie se souber de violação. Essa declaração não abrange presentes e entretenimento usuais e razoáveis oferecidos no curso normal dos negócios e permitidos pela Lei Aplicável.

6.3. Cada Parte deverá: (a) cumprir as Leis Aplicáveis administradas pelo Bureau de Indústria e Segurança do Departamento de Comércio dos EUA, pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Tesouro dos EUA ou por outras entidades que imponham controles de exportação e sanções comerciais (“Leis de Exportação”), inclusive a designação de países, entidades e pessoas (“Alvos de Sanções”); e (b) não exportar, reexportar ou fornecer Serviços, direta ou indiretamente, a Alvos de Sanções, nem intermediar, financiar ou facilitar transações que violem essas leis. O Cliente declara não ser Alvo de Sanções nem estar proibido de receber os Serviços sob este Contrato pelas Leis Aplicáveis, incluindo Leis de Exportação.

7. Taxas, faturamento, pagamento e atualização do plano

7.1. O Cliente pagará todas as taxas cobradas pela Birdie pelo uso dos Serviços descritos no Plano de Preços, por transferência à conta bancária indicada periodicamente pela Birdie, ou cartão de débito ou crédito, quando aplicável, conforme este Contrato. As Taxas serão pagas em dólares dos EUA, sujeitas às Seções 7.3 e 7.4.

7.2. Sujeitas ao Plano de Preços, as taxas serão pagas anualmente e antecipadamente. As faturas deverão ser pagas integralmente em até 30 dias do recebimento. Taxas e taxas adicionais não incluem IVA ou outros tributos sobre vendas, quando aplicáveis. Após pagas, as taxas não são reembolsáveis.

7.3. Se o uso exceder o Limite de Usuários Autorizados ou o Limite de Feedback do Plano de Preços, exigir taxas adicionais sob este Contrato ou envolver serviços adicionais acordados, o Cliente será cobrado e pagará os valores conforme esta Seção 7 ou outro acordo escrito. A Birdie não cobrará serviços adicionais sem consentimento prévio do Cliente.

(a) O Cliente não excederá o Limite de Feedback do Plano de Preços. Se ultrapassá-lo, a Birdie poderá suspender o tratamento dos Dados do Cliente.

(b) A Birdie poderá cobrar comentários processados além do Limite de Feedback. Notificará o Cliente quando: (a) restarem 10% ou menos do limite; e (b) o limite for esgotado, quando o Cliente poderá renovar ou ampliar o plano. Se não o fizer e exceder o limite, serão aplicadas cobranças por excedente conforme esta Seção 7 para cada 1.000 comentários adicionais processados, ou fração, pela fórmula: Limite de Feedback/Taxas × 1,3 × 1.000.

7.4. Exceto em contestação de boa-fé sob esta Seção, se o Cliente não pagar no vencimento, sem limitar outros direitos: (a) a Birdie poderá cobrar juros de 2% ao mês sobre o atraso ou, se inferior, a maior taxa legal; (b) o Cliente reembolsará custos razoáveis de cobrança, incluindo honorários advocatícios; e (c) se o atraso persistir, a Birdie poderá suspender o acesso do Cliente e dos Usuários Autorizados até o pagamento integral. Contestações de Taxas deverão ser apresentadas por escrito em até 10 dias do recebimento da fatura. A Birdie não suspenderá nem encerrará os Serviços ou aplicará juros às Taxas razoavelmente contestadas de boa-fé, desde que o Cliente coopere para resolver a questão.

8. Renovação automática e cancelamento

8.1. Renovação automática. Salvo cancelamento de Pedido de Plano de Serviço conforme a Seção 8.2, cada Pedido se renovará automaticamente por períodos iguais ao que termina (cada um, uma “Vigência de Renovação do Pedido”). O Cliente autoriza a cobrança automática das taxas a partir do início de cada renovação, salvo encerramento ou cancelamento conforme este Contrato. Consulte a Seção 13.

(a) Ao final da Vigência Inicial e de cada Período de Renovação, a Birdie poderá aumentar as taxas em até 10% para considerar, entre outros fatores, a inflação anual e aumentos de custos.

(b) A Birdie poderá alterar taxas ou encargos e instituir novas cobranças ao final da Vigência Inicial ou do Período de Renovação em curso, mediante aviso prévio de trinta (30) dias ao Cliente, inclusive por e-mail.

8.2. Qualquer Parte poderá impedir a renovação mediante notificação escrita à outra sobre sua intenção de não renovar, com pelo menos 30 dias de antecedência do término da vigência em curso.

9. Tributos

O Cliente será responsável por todos os tributos sobre vendas, serviços, valor agregado, uso, produtos industrializados, consumo e outros incidentes sobre valores a pagar sob os Pedidos e este Contrato, exceto tributos sobre renda, receitas, receita bruta, pessoal ou ativos da Birdie. Se tiver de deduzir ou reter tributos sob Leis Aplicáveis fora dos Estados Unidos, o Cliente os recolherá conforme essas leis, e as Taxas serão acrescidas para que a Birdie receba o mesmo valor que receberia sem retenção ou dedução.

10. Titularidade

Entre as Partes: (a) o Cliente detém todos os direitos, titularidade e interesses sobre seu ambiente e seus Dados, incluindo Direitos de Propriedade Intelectual associados; e (b) a Birdie detém todos os direitos, titularidade e interesses sobre os Serviços, a Documentação e o Feedback, incluindo os respectivos Direitos de Propriedade Intelectual. Salvo concessão expressa neste Contrato, cada Parte reserva todos os seus direitos.

11. Confidencialidade

11.1. “Informações Confidenciais” significa informações divulgadas por uma Parte, suas Afiliadas, parceiros de negócio ou seus funcionários, agentes ou contratados (“Divulgador”), identificadas como confidenciais oralmente ou por escrito, ou que devam razoavelmente ser consideradas confidenciais por sua natureza ou pelas circunstâncias da divulgação. Incluem: (a) Dados do Cliente; (b) informações sobre tecnologia, clientes, planos, promoções, marketing, finanças e outros negócios do Divulgador ou de suas Afiliadas; (c) informações de terceiros que o Divulgador deva manter confidenciais; e (d) os termos deste Contrato e de todos os Pedidos. Excluem-se informações que: (i) já fossem conhecidas pela Parte recebedora (“Destinatário”) antes do recebimento sob este Contrato; (ii) sejam desenvolvidas de forma independente, sem referência ou uso das Informações Confidenciais; (iii) sejam obtidas de outra fonte sem restrição de uso ou divulgação; ou (iv) sejam ou se tornem públicas sem culpa ou ação do Destinatário.

11.2. Sem consentimento escrito prévio do Divulgador, o Destinatário não poderá: (a) usar as Informações Confidenciais fora do escopo deste Contrato; nem (b) divulgá-las, exceto a funcionários, agentes, contratados e prestadores de serviços que: (i) estejam vinculados a obrigações de não uso e confidencialidade pelo menos tão protetivas quanto estas; e (ii) precisem conhecê-las para exercer direitos ou cumprir obrigações contratuais. O Destinatário poderá divulgar informações na medida limitada exigida pela Lei Aplicável ou por ordem válida e vinculante de autoridade, como intimação ou ordem judicial, desde que, quando permitido, empregue esforços razoáveis para avisar o Divulgador com antecedência suficiente para permitir intervenção e medidas de proteção. Em caso de violação ou ameaça de violação desta Seção, o Divulgador poderá buscar medidas inibitórias e outros recursos de equidade para exigir seu cumprimento.

12. Exclusões de garantias

12.1. SALVO DISPOSIÇÃO EXPRESSA NESTE CONTRATO, NENHUMA PARTE OFERECE GARANTIAS DE QUALQUER NATUREZA, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS, LEGAIS OU OUTRAS. CADA PARTE EXCLUI ESPECIFICAMENTE TODAS AS GARANTIAS, INCLUINDO TITULARIDADE, COMERCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A FINALIDADE ESPECÍFICA, NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS E GARANTIAS DECORRENTES DE PRÁTICAS ANTERIORES, USOS OU COSTUMES COMERCIAIS, NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL.

12.2. SALVO DISPOSIÇÃO EXPRESSA, OS SERVIÇOS, O SUPORTE E DEMAIS MATERIAIS SÃO FORNECIDOS PELA BIRDIE “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” E “CONFORME DISPONÍVEIS”. A BIRDIE NÃO OFERECE DECLARAÇÕES OU GARANTIAS NEM ASSUME OBRIGAÇÕES DE SUPORTE OU RESPONSABILIDADE POR COMPONENTES DO CLIENTE. SEM LIMITAR ESTA SEÇÃO 12, NÃO GARANTE QUE SERVIÇOS, DOCUMENTAÇÃO, FERRAMENTAS AUXILIARES, MATERIAIS OU RESULTADOS DE USO: (a) ATENDAM AOS REQUISITOS DO CLIENTE OU DE TERCEIROS; (b) OPEREM SEM INTERRUPÇÃO; (c) ALCANCEM RESULTADOS PRETENDIDOS; (d) SEJAM ISENTOS DE ERROS; OU (e) SEJAM OU PERMANEÇAM COMPATÍVEIS COM COMPONENTES DO CLIENTE. ALTERAÇÕES NESSES COMPONENTES, INCLUINDO INDISPONIBILIDADE, OU NOS TERMOS DE TERCEIROS DURANTE A VIGÊNCIA DO PEDIDO NÃO AFETAM AS OBRIGAÇÕES DO CLIENTE.

13. Vigência e encerramento

13.1. Este Contrato começa na Data de Vigência e continua até seu encerramento conforme seus termos.

13.2. Salvo disposição diferente no Pedido, cada Pedido terá vigência inicial de um (1) ano (“Vigência Inicial da Assinatura”) e se renovará automaticamente por períodos sucessivos de um (1) ano, cada qual uma “Vigência de Renovação da Assinatura” e, em conjunto com a inicial, a “Vigência da Assinatura” do Pedido, salvo aviso escrito de não renovação com antecedência mínima de trinta (30) dias do término do período em curso.

13.4. Sujeita à Seção 7.2, a Birdie poderá encerrar um Pedido mediante aviso escrito se o Cliente não pagar valores devidos e o atraso persistir por mais de 15 dias após a notificação. Qualquer Parte também poderá encerrar todos os Pedidos e este Contrato mediante aviso escrito se a outra descumprir materialmente o Contrato e, sendo a falha sanável, não a sanar em 30 dias após a notificação escrita da Parte adimplente.

13.5. Com o término ou encerramento antecipado de um Pedido: (a) sujeitos à Seção 13.5, os direitos concedidos ao Cliente sobre os Serviços terminam na data efetiva do encerramento; (b) sujeita à Seção 13.5, a Birdie não terá obrigação de fornecer Serviços ao Cliente ou aos Usuários Autorizados após essa data; e (c) sujeito à Seção 13.4, o Cliente pagará as Taxas devidas pelo uso até a data efetiva, juntamente com os demais valores previstos no Pedido e neste Contrato.

13.6. Se o Cliente encerrar antecipadamente um Pedido conforme 13.2: (a) não deverá pagar valores adicionais previstos no Pedido após a data efetiva; e (b) a Birdie devolverá proporcionalmente os valores pré-pagos não utilizados, com base no período restante da Vigência do Pedido (“Reembolso Proporcional”). Nos demais casos, independentemente do nível de uso dos Serviços, não haverá reembolso das Taxas pagas, e quaisquer Taxas pendentes vencerão imediatamente.

13.7. Desde que todos os valores estejam pagos, e sujeitos a prazos menores de retenção do Plano de Serviço e à Seção 8.1(b), por até 45 dias após o fim do período de faturamento indicado no Pedido, um Usuário Autorizado designado poderá acessar e baixar Dados do Cliente que estavam acessíveis imediatamente antes do encerramento. O acesso continuará sujeito a este Contrato e será permitido exclusivamente para baixar os dados.

1. A Birdie empregará esforços razoáveis para disponibilizar um arquivo dos Dados do Cliente em até 30 dias da data efetiva do encerramento, se solicitado no momento da notificação, mediante pagamento de seus custos razoáveis.

13.6. Sobreviverão ao término ou encerramento as disposições das Seções 4.3, 5.2, 6, 9, 12 e 13 a 26, bem como outros direitos ou obrigações que, por sua natureza, devam permanecer em vigor.

14. Indenização

14.1. Sujeita às Seções 14.2 e 14.4, a Birdie defenderá, indenizará e manterá indenes o Cliente e seus funcionários, contratados, agentes, administradores e diretores (“Indenizados do Cliente”) contra reclamações, danos, obrigações, perdas, responsabilidades, custos, dívidas e despesas, incluindo honorários advocatícios (“Perdas”), decorrentes ou relacionados a demandas, processos, ações ou procedimentos de terceiros (“Ação”) que aleguem que o uso permitido dos Serviços viola patente ou direito autoral dos EUA ou se apropria indevidamente de segredo comercial de terceiro (“Reclamação de Violação do Cliente”).

14.2. Se os Serviços se tornarem, ou a Birdie considerar provável que se tornem, objeto de Reclamação de Violação do Cliente, a Birdie poderá, a seu critério e custo: (a) obter o direito de continuidade de uso; (b) modificar os Serviços para cessar a violação ou apropriação; ou (c) encerrar este Contrato e todos os Pedidos, emitindo Reembolso Proporcional. Não haverá obrigação de indenizar na medida em que a reclamação decorra de (“Questões sob Controle do Cliente”): (i) ambiente do Cliente, incluindo Conexões com seus Componentes; (ii) Dados da Conta, Dados do Cliente ou Credenciais, incluindo atividades realizadas com elas, sujeitos às obrigações de Tratamento da Birdie; ou (iii) uso em violação de Pedido, Plano de Serviço ou Contrato. AS SEÇÕES 14.1 E 14.2 ESTABELECEM TODA A RESPONSABILIDADE DA BIRDIE E OS RECURSOS EXCLUSIVOS DO CLIENTE PARA RECLAMAÇÕES DE VIOLAÇÃO OU APROPRIAÇÃO INDEVIDA DE PROPRIEDADE INTELECTUAL.

14.3. Sujeito à Seção 14.4, o Cliente defenderá, indenizará e manterá indenes a Birdie, suas Afiliadas e respectivos funcionários, contratados, agentes, administradores e diretores (“Indenizados da Birdie”) contra todas as Perdas decorrentes ou relacionadas a Ações de terceiros sobre Questões sob Controle do Cliente.

14.4. O Indenizado do Cliente ou da Birdie (“Indenizado”) que solicitar indenização notificará prontamente e por escrito a outra Parte (“Parte Indenizadora”) sobre a Ação e cooperará às expensas dela. A Parte Indenizadora assumirá prontamente a defesa e investigação e contratará advogados de sua escolha e a seu custo. O Indenizado poderá acompanhar e participar do processo com advogados próprios, a seu custo. O descumprimento desta Seção não eximirá a Parte Indenizadora, salvo na medida em que demonstre prejuízo material decorrente. A Parte Indenizadora não celebrará acordo que exija ação ou pagamento do Indenizado sem seu consentimento escrito.

15. Limitações de responsabilidade

15.1. NA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA PELA LEI APLICÁVEL, SALVO DISPOSIÇÃO DIFERENTE NESTA SEÇÃO 15: (a) NENHUMA PARTE, SUAS AFILIADAS OU RESPECTIVOS FUNCIONÁRIOS, AGENTES, CONTRATADOS, ADMINISTRADORES OU DIRETORES RESPONDERÃO POR DANOS INDIRETOS, PUNITIVOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, CONSEQUENCIAIS OU EXEMPLARES, INCLUINDO INTERRUPÇÃO DE NEGÓCIOS, LUCROS CESSANTES, PERDA DE REPUTAÇÃO COMERCIAL, USO, DADOS OU OUTROS PREJUÍZOS INTANGÍVEIS RELACIONADOS A ESTE CONTRATO; E (b) A RESPONSABILIDADE CUMULATIVA E AGREGADA DE CADA PARTE NÃO EXCEDERÁ AS TAXAS PAGAS PELO CLIENTE À BIRDIE NOS PEDIDOS APLICÁVEIS, INCLUINDO PEDIDOS ANTERIORES DOS MESMOS SERVIÇOS, NOS 12 MESES ANTERIORES AO EVENTO GERADOR. AS LIMITAÇÕES SE APLICAM A RESPONSABILIDADE CONTRATUAL, EXTRACONTRATUAL, POR NEGLIGÊNCIA, OBJETIVA OU OUTRA, MESMO SE A PARTE ADIMPLENTE TIVER SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DO DANO. ESSAS DISPOSIÇÕES ALOCAM OS RISCOS ENTRE AS PARTES, QUE NELAS SE BASEARAM PARA CONTRATAR E DEFINIR OS PREÇOS.

15.2. NÃO OBSTANTE A SEÇÃO 15.1 OU DISPOSIÇÃO CONTRÁRIA, A RESPONSABILIDADE AGREGADA DA BIRDIE POR TESTES GRATUITOS OU PRODUTOS BETA NÃO EXCEDERÁ US$ 100.

15.3. Se você residir na Califórnia, renuncia à seção 1542 do Código Civil da Califórnia, que estabelece: “Uma quitação geral não abrange reivindicações que o credor não conhece ou não suspeita existirem em seu favor no momento de sua concessão e que, se conhecidas, teriam afetado materialmente seu acordo com o devedor.” Essa quitação inclui atos criminosos de terceiros. Você também renuncia a disposições semelhantes de lei, regulamento ou código com a mesma intenção ou efeito, incluindo a Lei de Veracidade em Contratos, Garantias e Avisos ao Consumidor de Nova Jersey.

16. Publicidade

Salvo exigência de Lei Aplicável ou de bolsa de valores, nenhuma Parte divulgará anúncios, declarações, comunicados de imprensa ou materiais publicitários ou de marketing sobre este Contrato nem usará marcas ou logotipos da outra sem consentimento escrito prévio. Entretanto, a Birdie poderá usar o nome e o logotipo do Cliente em listas de clientes, no site público e em outros materiais promocionais.

17. Notificações

Sujeitos a alteração conforme esta Seção: (a) o endereço físico da Birdie para notificações é sua sede nos EUA, 978 N California Ave, Palo Alto, CA, 94303, aos cuidados de Legal Notice, e o e-mail é finance@birdie.ai; e (b) os contatos físicos e eletrônicos do Cliente são os associados aos Pedidos. As notificações serão escritas e consideradas devidamente entregues: (i) um dia útil após envio por transportadora expressa ao endereço físico; (ii) três dias úteis após envio por correspondência registrada com aviso de recebimento; ou (iii) um dia útil após envio por e-mail, desde que (1) não haja resposta de falha de entrega ou ausência e (2) notificações de Ação indenizável sejam enviadas por transportadora ou correio conforme (i) ou (ii). Qualquer Parte poderá alterar seus contatos notificando a outra conforme esta Seção.

18. Cessões

Enquanto assinar um Plano de Serviço e estiver em dia com os pagamentos, o Cliente poderá ceder este Contrato em fusão, consolidação ou reorganização que o envolva, seja entidade sobrevivente ou extinta, ou na venda da totalidade ou de parte substancial do negócio ou dos ativos relacionados ao Contrato a terceiro não afiliado. Fora dessas hipóteses, não poderá ceder direitos ou obrigações, por força de lei ou de outra forma, sem consentimento escrito prévio da Birdie; cessões em desacordo serão nulas. Clientes em Teste Gratuito não poderão ceder sem esse consentimento. A Birdie poderá ceder livremente. Não obstante: (a) se usar a Birdie individualmente, o Cliente poderá ceder e delegar seus direitos e obrigações e transferir seu espaço de trabalho a entidade que represente ou possua; ou (b) se usar em nome de um cliente próprio, poderá transferi-los a esse cliente. Este Contrato vincula e beneficia as Partes e seus sucessores e cessionários permitidos.

19. Contratados do governo dos EUA

Os Serviços e a Documentação são fornecidos ao Governo dos EUA como “itens comerciais”, “software comercial”, “documentação de software comercial” e “dados técnicos”, sujeitos aos mesmos direitos e restrições geralmente aplicáveis. Se o Cliente ou Usuário Autorizado os utilizar em nome do Governo dos EUA e estes termos não atenderem às necessidades governamentais ou forem incompatíveis com a lei federal, deverão interromper imediatamente o uso. Os termos acima são definidos no Regulamento Federal de Aquisições e no Suplemento de Defesa desse regulamento.

20. Partes independentes; ausência de beneficiários terceiros

As Partes reconhecem e concordam expressamente que são contratantes independentes. Este Contrato não torna uma Parte empregada, agente, sócia em empreendimento conjunto ou preposta da outra. Destina-se exclusivamente ao benefício das Partes e de seus sucessores e cessionários permitidos e não confere a terceiros direitos, benefícios ou recursos legais ou de equidade de qualquer natureza.

21. Força maior

Exceto quanto ao pagamento de Taxas e demais obrigações de pagamento, nenhuma Parte responderá perante a outra nem será considerada inadimplente por falha ou atraso causado por eventos da natureza, inundação, incêndio, explosão, guerra, terrorismo, pandemias, epidemias, invasão, tumultos ou outras perturbações civis, embargos ou bloqueios vigentes na data deste Contrato ou posteriormente, ou emergência nacional ou regional (cada qual, um “Evento de Força Maior”), desde que fora de seu controle razoável. A Parte afetada notificará prontamente a outra, indicando a duração esperada, e empregará esforços diligentes para encerrar a falha ou atraso e minimizar seus efeitos.

22. Lei aplicável e foro

Salvo questões regidas pela lei federal dos Estados Unidos, este Contrato será regido, interpretado e executado conforme as leis do Estado da Califórnia, sem aplicação de suas regras de conflito de leis. Ações ou procedimentos decorrentes ou relacionados ao Contrato serão propostos exclusivamente nos tribunais estaduais ou federais de São Francisco, Califórnia. As Partes consentem expressamente com sua jurisdição pessoal e foro. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias fica expressamente excluída.

23. Disposições diversas

Este Contrato e todos os Pedidos constituem o acordo completo e exclusivo entre as Partes e substituem propostas, questionários, comunicações e acordos anteriores, orais ou escritos, sobre seu objeto. Termos de instrumentos emitidos pelo Cliente que acrescentem, contrariem ou difiram destes não terão efeito. Se o Cliente emitir ordem de compra ao celebrar um Pedido, ela servirá apenas a seus fins internos; seus termos são rejeitados pela Birdie, não alteram este Contrato e não produzem efeito. Referências a números de ordens de compra em faturas serão apenas para conveniência administrativa. Este Contrato também substitui acordos anteriores de confidencialidade, não divulgação, avaliação ou teste relativos aos Serviços ou à avaliação deles pelo Cliente ou Afiliada. Salvo previsão na Seção 25, alterações exigem instrumento escrito assinado por representantes autorizados. A omissão no exercício ou exigência de condição, termo ou disposição não constitui renúncia; a renúncia a uma disposição não implica renúncia a outras. Se uma disposição for inválida ou inexequível, as demais permanecerão vigentes. Os títulos servem apenas como referência e não afetam a interpretação. “Inclui”, “incluem” e “incluindo” significam “sem limitação”; “ou” não é exclusivo; referências a “neste”, “deste”, “por este” e expressões semelhantes referem-se ao Contrato como um todo.

24. Vias

Pedidos escritos poderão ser assinados em vias separadas, cada uma considerada original e todas constituindo um único instrumento. O envio por e-mail de cópia digitalizada da página de assinatura ou a assinatura e entrega por serviço eletrônico, como DocuSign, equivalem à entrega de via original assinada do Pedido.

25. Definições

Os termos iniciados com maiúsculas não definidos em outra parte terão os significados atribuídos nesta Seção 25.

“Dados da Conta” significa informações fornecidas pelo Cliente à Birdie para criar ou administrar sua conta, como nome, sobrenome, nome de usuário e e-mail de Usuário Autorizado ou contato de faturamento. O Cliente os manterá atualizados e corretos durante a Vigência do Pedido e nunca incluirá Informações Sensíveis.

“Afiliada” significa entidade que controla, é controlada por ou está sob controle comum com uma Parte, direta ou indiretamente. “Controle” significa titularidade direta ou indireta de mais de 50% dos títulos com direito a voto.

“Leis Aplicáveis” significa todas as leis, normas, diretivas, regulamentos ou ordens governamentais aplicáveis ao cumprimento deste Contrato por uma Parte.

“Usuário Autorizado” significa funcionário, administrador do espaço de trabalho, agente ou contratado do Cliente para o qual tenham sido adquiridas assinaturas conforme o Pedido e este Contrato e ao qual o Cliente, ou a Birdie a pedido dele, tenha fornecido credenciais.

“Dados do Cliente” significa informações enviadas pelo Cliente pelos Serviços da Birdie ou fornecidas como parte deles, incluindo tickets de suporte, solicitações de desenvolvimento ou outros feedbacks sobre produtos e serviços do Cliente.

“Documentação” significa a documentação padrão de usuário da Birdie para os Serviços, como manuais, guias e materiais on-line fornecidos ao Cliente que descrevam recursos, funcionalidades ou operação da Plataforma Birdie.

“Feedback” significa relatos de erros, sugestões ou outras observações sobre os Serviços ou a Documentação fornecidos pelo Cliente à Birdie, excluídas as Informações Confidenciais do Cliente neles contidas.

“GDPR” significa o Regulamento Geral de Proteção de Dados 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas naturais no tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados, que revoga a Diretiva 95/46/CE.

“Fontes Integradas” significa aplicações, serviços de dados, software ou serviços disponibilizados por terceiros (“Fornecedor Terceirizado”) nos quais o Cliente tenha conta válida e que se integrem aos Serviços.

“Direitos de Propriedade Intelectual” significa todos os direitos registrados ou não, concedidos, solicitados ou existentes agora ou no futuro sob leis de patentes, direitos autorais, marcas, segredos comerciais, proteção de bases de dados ou outros direitos intelectuais, bem como direitos e formas de proteção semelhantes ou equivalentes em qualquer parte do mundo.

“Código Malicioso” significa vírus, worms, bombas-relógio, cavalos de Troia e outros códigos, arquivos, scripts, agentes ou programas nocivos ou maliciosos.

“Pedido” significa pedido separado, página de pagamento, compra ou declaração de trabalho para Plano de Serviço sob este Contrato: (a) preenchido e enviado on-line pelo Cliente no site da Birdie e aceito por ela; ou (b) assinado por Birdie e Cliente. Em Testes Gratuitos, refere-se ao cadastro de conta enviado on-line e aceito pela Birdie.

“Vigência do Pedido” significa a vigência inicial da assinatura indicada no Pedido e todas as Vigências de Renovação, quando houver. Se o Pedido não fixar prazo, terá vigência inicial de um (1) ano (“Vigência Inicial da Assinatura”) e se renovará automaticamente por períodos sucessivos de um (1) ano.

“Parte” significa cada uma de Birdie e Cliente.

“Informações Pessoais” significa informações relacionadas a pessoa natural identificada ou identificável protegidas pelas leis de privacidade aplicáveis em seu local de residência.

“Tratar” significa realizar operação ou conjunto de operações sobre dados, conteúdo ou informações, incluindo enviar, transmitir, publicar, transferir, divulgar, coletar, registrar, organizar, estruturar, armazenar, adaptar ou alterar. “Tratamento” tem significado correspondente.

“Informações Sensíveis” significa as seguintes categorias de Informações Pessoais: (a) números de identificação governamental, incluindo seguridade social; (b) dados de contas financeiras; (c) dados biométricos, genéticos, de saúde ou seguros; (d) informações financeiras; (e) dados que revelem raça, etnia, opiniões políticas, religião, convicções filosóficas ou filiação sindical; (f) dados sobre vida sexual ou orientação sexual; e (g) dados sobre condenações e infrações penais. Incluem ainda Informações Pessoais sujeitas a exigências específicas ou reforçadas da Lei Aplicável ou de padrões do setor, como números de seguridade social dos EUA, informações de saúde protegidas pela HIPAA, informações pessoais não públicas da Lei Gramm-Leach-Bliley, dados de titulares de cartões sob o padrão PCI e categorias especiais do GDPR.

“Serviços” significa os serviços hospedados disponibilizados pela Birdie que o Cliente assina ou utiliza após um Pedido, incluindo testes gratuitos. A Birdie poderá alterá-los periodicamente conforme considerar apropriado, desde que não reduza materialmente os recursos ou funcionalidades existentes na data efetiva deste Contrato. Poderá, entretanto, modificar Produtos Beta a seu exclusivo critério, inclusive remover funcionalidades ou descontinuá-los.